Sur les 3 216 058 actions composant désormais le capital social, l’État en détient 3 154 660. À l’inverse, les participations des autres actionnaires ont considérablement diminué en proportion, malgré le maintien de leurs titres.

TotalEnergies Marketing Afrique conserve ainsi 13 592 actions, mais sa participation recule de 4 % à 0,42 %. La Société nationale des hydrocarbures (SNH) passe de 6,06 % à 0,64 %, tandis que la Caisse de stabilisation des prix des hydrocarbures (CSPH) voit sa part diminuer de 4,22 % à 0,45 %. Celle de la Société nationale d’investissement (SNI) tombe de 3,77 % à 0,40 %.

Au total, les actionnaires publics détiennent désormais 99,58 % du capital, contre 96 % dans la configuration antérieure documentée par le rapport ITIE 2023 du Cameroun, publié en décembre 2025.

Des droits collectifs des minoritaires réduits

Cette nouvelle configuration modifie également la capacité d’action des actionnaires minoritaires. Réunis, les quatre actionnaires autres que l’État ne représentent plus que 1,91 % du capital, contre 18,05 % auparavant.

Or, l’article 159 de l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales fixe à 10 % du capital le seuil requis pour demander en justice la désignation d’un expert chargé d’examiner certaines opérations de gestion. Les actionnaires minoritaires ne peuvent donc plus atteindre seuls ce seuil en additionnant leurs participations.

L’État, qui disposait déjà d’une majorité suffisante pour contrôler les décisions des assemblées générales, renforce ainsi son poids dans la gouvernance de la raffinerie.

Une opération financière de grande ampleur

Cette recomposition repose sur un mécanisme dit de « coup d’accordéon », associant réductions et augmentation de capital. La Sonara a d’abord annulé 278 777 actions, entraînant une diminution du capital de 16,03 milliards de FCFA.

L’État a ensuite souscrit seul 6 628 200 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 57 500 FCFA chacune, soit 381,12 milliards de FCFA. Le droit préférentiel de souscription des autres actionnaires a été supprimé pour cette opération.

Une seconde réduction, correspondant à l’annulation de 3 473 540 actions, a ensuite diminué le capital de 199,73 milliards de FCFA.

Les créances transformées en capital

À l’issue de ces mouvements, le capital social est passé de 19,56 milliards à 184,92 milliards de FCFA, soit une progression nette de 165,36 milliards.

L’augmentation a été réalisée par compensation de « créances certaines, liquides et exigibles » détenues par l’État en compte courant. Concrètement, des sommes dues par la Sonara à son actionnaire public ont été converties en capital, renforçant les fonds propres sans apport équivalent de trésorerie.

Cette opération pourrait marquer d’une pierre blanche une étape importante dans la restructuration financière de la raffinerie, épine dorsale du secteur national du raffinage. Toutefois, l’avis notarié ne précise ni l’origine ni la ventilation détaillée des créances converties.